陸家嘴收上交所重組問詢函：需說明與控股股東陸家嘴集團的同業競爭、關聯交易如何破解

　　中國網財經5月4日訊(記者 張增艷)陸家嘴日前因資產重組事宜收到上交所發出的問詢函，要求就與控股股東陸家嘴集團的同業競爭及關聯交易、現金交易支付對價、標的資產合理性、標的公司項目開發情況等作出說明。

　　4月中旬，陸家嘴拋出資產重組方案，擬通過發行股份購買控股股東陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，通過支付現金65.75億元購買陸家嘴集團控股子公司前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。總交易對價133.19億元，發行股份募集資金不超過66億元。其中，59.4億元支付現金交易對價，6.6億元補充流動金和償還債務。

　　截至2022年11月30日，陸家嘴備考合并財務報表中扣除使用權受限資金金額為48.5億。上交所要求陸家嘴說明現金支付交易對價的主要考慮，配套募集資金金額的確定依據；如募集資金失敗或不足，現金支付對價資金來源安排，對公司經營及財務狀況的影響等。

　　上交所追問同業競爭事宜

　　據悉，陸家嘴集團主要從事成片土地投資開發，重點工程和重大項目的投資、建設和管理等，陸家嘴則負責地產項目日常開發、建設和運營管理等。然而，在本次交易前，標的公司項目已委托給陸家嘴開發、銷售及運營管理。

　　雖然陸家嘴集團出具了《關于避免同業競爭的承諾》，但仍存在持有地產項目公司、地產項目資產的情形，與陸家嘴存在潛在同業競爭。因此，上交所要求陸家嘴說明上市公司與陸家嘴集團持有的房產開發資質情況；上市公司與陸家嘴集團的分工安排；上市公司與陸家嘴集團在本次交易前關于避免同業競爭的承諾及各自具體業務劃分；陸家嘴集團旗下(上市公司除外)持有地產項目公司及資產的原因，是否存在違反同業競爭承諾的情況；本次交易將房地產開發相關項目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同業競爭資產，以及解決相關同業競爭的具體措施。

　　本次交易前，陸家嘴已持有標的公司東袤公司30%股權。交易完成后，陸家嘴將持有昌邑公司100%股權、東袤公司60%股權、耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。需要指出的是，昌邑公司、企榮公司將成為陸家嘴的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為控股子公司。

　　就東袤公司與耀龍公司而言，剩余股權仍由陸家嘴集團及其控股子公司前灘投資持有。根據陸家嘴集團的說明，后續將沿用“前灘太古里”項目合作開發運營模式，通過公開掛牌方式引入市場頭部的商業運營管理戰略合作方參與到相關項目的合作運營中。

　　對此，上交所要求陸家嘴說明東袤公司、耀龍公司未來引入第三方股東時，上市公司是否擁有優先購買權；引入第三方需要履行的掛牌、備案或審批程序情況以及目前的最新進展；上市公司購買60%股權后，能否實現對東袤公司、耀龍公司的控制。

　　關聯交易待解

　　值得注意的是，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司與陸家嘴集團均存在資金往來。其中，昌邑公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他應付款中應付陸家嘴集團的金額分別為23.90億元、26.24億元和27.18億元，原因為集團內部資金池劃轉；耀龍公司在2022年11月底應付利息中資金池利息為214.49萬元；企榮公司應付利息中資金池利息為22.81萬元；東袤公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他應收款中應收上海陸家嘴(集團)有限公司關聯方往來款分別為0、9.53億元、4.91億元，主要系陸家嘴集團資金集中管理的相關制度安排所致，投資收益中資金池利息收入分別為0、242.92萬元和1076.15萬元；

　　與此同時，標的公司與陸家嘴集團其他下屬公司也存在關聯交易，涉及物業費、綜合養護費、綜合管理費、動拆遷費等。上交所要求陸家嘴說明昌邑公司其他應付款中應付陸家嘴集團的具體內容；耀龍公司和企榮公司應付資金池利息的具體內容；除東袤公司外，是否存在其他非經營性資金占用情況；陸家嘴防范非經營性資金占用的內部控制制度及其有效性；標的公司與陸家嘴集團其他公司關聯交易的背景及價格公允性；交易完成后，標的公司與陸家嘴集團及其旗下公司(上市公司除外)的關聯交易情況及規范措施。

　　另外，上交所要求陸家嘴就標的公司土地權使用情況、東袤公司尚未取得相關建設用地規劃許可、標的公司資產抵押、標的資產估值概況、蘇州綠岸地塊污染事項對上市公司的影響等作出說明。