IPO過會卻意外“撤單” 央企分拆子公司因何受阻

　　◎記者 王子霖

　　“真是太可惜了！”當看到中國長城分拆子公司長城信息IPO終止時，一位長期跟蹤國企改革的投行人士發出如是感嘆。4月底，長城信息向交易所申請撤回發行上市申請文件，提前終止了IPO之路。上海證券報記者發現，長城信息IPO早在2022年9月就已“過會”，但此后遲遲沒有提交注冊申請。在徘徊近8個月后，長城信息最終選擇“離場”，背后原因引人關注。

　　近年來，國企和央企上市公司分拆子公司獨立上市得到了國務院國資委等多個部委、單位的鼓勵和支持，對于此次長城信息意外“撤單”的原因，市場各界猜測不一。記者日前從中國長城以及長城信息母公司中國電子相關人士獲悉，本次“撤單”或與中國長城的業績波動有關。

　　或不滿足分拆上市財務指標

　　據深交所官網，長城信息的創業板上市申請于2021年12月獲受理，2022年1月發出首輪問詢，后又在2022年5月發出第二輪問詢，此后在2022年9月的上市委會議獲得通過。

　　今年4月27日，就在A股2022年年報披露進入尾聲之際，中國長城披露了關于終止分拆所屬子公司長城信息股份有限公司至創業板上市的公告。中國長城表示，為統籌安排長城信息業務發展和資本運作規劃，經與相關各方充分溝通及審慎論證后，決定終止長城信息分拆至創業板上市并撤回相關上市申請文件。

　　近年來，國有上市公司分拆上市得到了國務院國資委的高度重視，分拆也被視作破解國企低估值難題的方式之一。因此，本次分拆“告吹”的原因也備受市場矚目。記者從中國電子相關人士獲悉，本次分拆終止的原因，或與2022年中國長城的業績波動有關，進而導致本次分拆的兩家企業不滿足證監會《上市公司分拆規則（試行）》中，有關財務數據的相關條款。

　　中國長城也在公告中提及，終止分拆的原因是因當期市場環境發生較大變化，公司業績暫無法滿足分拆上市條件所致。

　　據了解，證監會對擬實施分拆上市公司近三年盈利能力以及擬分拆上市的子公司凈利潤貢獻比重有明確規定。2022年1月起施行的《上市公司分拆規則（試行）》規定，上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤，不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%。確保拆出部分不會動搖上市公司大部分盈利和資產來源，保障上市公司中小股東及債權人利益。

　　公開信息顯示，中國長城2022年業績出現較大波動，全年實現凈利潤1.20億元，同比下降79.87%，扣非凈利潤僅1129萬元。擬分拆的長城信息2022年全年業績目前尚未披露。但根據長城信息此前披露，2020年和2021年，公司凈利潤分別為1.04億元和1.22億元，2022年1至6月凈利潤同比增長18.17%。

　　IPO問詢聚焦公司主業成長性

　　事實上，在2022年9月的上市委會議上，深交所也重點關注了長城信息主營業務的成長性和可持續性、與控股股東之間的關聯關系以及獨立性、銷售模式以及權益變動等多方面問題。

　　長城信息主要產品智能柜員自助終端、智能制卡自助終端、智能現金自助終端等的主要應用場景均為銀行網點，面向金融行業客戶。近年來，銀行線上業務加速發展，以及人民幣數字化的普及都給智能終端設備市場帶來了沖擊。基于此，監管層要求長城信息結合行業發展趨勢及同行業可比公司情況，說明主營業務是否具有成長性及可持續性；同時，要求說明主動停止現金類自助設備業務對經營業績是否產生重大不利影響。

　　記者注意到，長城信息在回復交易所的首輪問詢時，對相關問題進行過回應。公司曾表示，近年來我國銀行業網點數量穩定在22萬至23萬左右，但銀行業網點轉型改造需求相對旺盛。與此同時，中小銀行線下渠道擴張，以及大型銀行在縣域的網點增設，也給公司未來發展帶來機遇。關于數字人民幣的推廣，公司也與主要金融機構實現了合作。

　　此外，長城信息募投項目的合理性也曾被交易所畫上“問號”。據了解，長城信息擬使用2.33億元募集資金用于“國產化影印產品線產品研發及產業化項目”，但長城信息信創影印產品收入占公司總營收比例較低。基于此，交易所曾要求公司說明大額投產信創影印類新業務而非現有主營業務的合理性，是否表明發行人現有主要業務缺乏成長性。