新東方材料收購鼎橋？華為：我可能全額退出及終止對鼎橋授權！

4月9日晚間，東方材料發布公告稱，公司擬向諾基亞收購TD TECH 51%的股權，交易對價為21.216億元人民幣。東方材料計劃募資不超20億元，募資資金凈額將全部用于“收購 TD TECH 51%股權”項目，而目前其市值為89.49億元。

TD TECH全稱為TD TECH HOLDING LIMITED，是諾基亞和華為共同運營的通信公司。從股權結構看，諾基亞占51%股權，華為占49%股權。而TD TECH和華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等各個業務板塊達成了一定的合作關系。

對此，作為持有TD TECH49%股權的重要股東，華為在晚間迅速發出“鄭重聲明”，表示反對。華為稱：“我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH。”

同時，華為表示正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權，并期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。

東方材料為何要收購TD TECH？

從此次收購標的看，東方材料欲進入和主業完全不同的業務領域。根據東方材料公告，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售，擬通過收購TD TECH 51%股權并取得控制權，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道。

根據公開信息，東方材料的公司全稱是新東方新材料股份有限公司，創始于1983年，2017才在上交所上市，所屬行業為化工材料板塊。

盡管東方材料主業和通信關聯不大，但目前東方材料的實際控制人、董事長許廣彬，卻曾有過通信行業從業背景。據悉，許廣彬在2003年創立廈門藍芒科技有限公司，2007年藍芒科技被世紀互聯并購后擔任世紀互聯任副總裁；2009年，許廣彬加盟萬國數據任銷售副總裁；2010年，他創辦了華云數據控股集團，目前擔任董事長兼總裁。

近年來，隨著宏觀經濟局勢和市場環境的劇烈變化，東方材料受到較大影響。其業績預告顯示，預計2022年歸母凈利潤為1575.10萬元—2075.10萬元，同比減少62.74%到71.72%。

東方材料也在公告中表示，2022 年國際形勢不容樂觀，國際原油價格不斷上漲，原材料處于歷史高位，極大地壓縮了下游化工企業的利潤空間。在此背景下，上市公司一方面著眼于提升主營業務的技術能力、銷售能力、加強降本增效、 優化業務布局；另一方面也亟需開拓新的業務方向，創造新的利潤增長點。

此外，今年年初，東方材料也因為信托理財“踩雷”事件受到關注，該筆理財的5000萬元自有資金存在無法全額收回的風險。同時因未進一步披露上述理財產品涉及優先級受益權轉讓安排等交易進展信息，收到了來自安徽證監局的行政監管措施決定書。東方材料表示，上述監管措施不會影響公司正常的生產經營管理活動。

而眼下，東方材料找到的新增量就是通信，欲通過收購TD TECH形成“油墨+通信”雙主業運行的經營模式。在東方材料看來，TD TECH的全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋是專業從事無線通信產品、終端產品、物聯網模組產品的研發、銷售及相關服務的高科技企業，具有為上市公司持續、穩定貢獻利潤的潛力。

對于此次收購，三名獨立董事中有兩名表示同意，一名棄權。公告顯示，獨立董事陳國良、王鴻祥認為公司本次發行方案合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，同意公司按照本次發行方案的內容推進相關工作。

而獨立董事李若山選擇了棄權，理由有四項。其一戰略協同問題，TD TECH主要業務板塊包括行業無線、終端產品定制及物聯網，但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。

其二是此次收購不僅程序復雜，且金額較大，并購所需資金高達 21.216 億，在收購過程中既要做好內部控制，又要按協議約定的時間內籌集所需的全部資金。

其三是收購標的公司的財務報表顯示，存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。需要明確的解決方案和方法，不然會影響到上市公司的資產結構。

其四是在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標的資產未來 3-4 年業績實現情況進行預期或進行相應的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內容。

華為激烈反對 收購或落空？

事實上，TD TECH是一家控股型公司，全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋是旗下核心運營主體，主要從事通信領域，和華為、諾基亞息息相關。

企查查信息顯示，在鼎橋通信的核心管理層中，有代表諾基亞的Markus Peter Rudolf Borchert等高管，也有華為系高管徐直軍、鄧飆、閆力大、何海鵬、章旗。其中，Markus Peter Rudolf Borchert是董事長，徐直軍是副董事長，鄧飆是總經理、法定代表人，閆力大、何海鵬、章旗是董事。

產品層面，根據鼎橋通信的官網信息，公司既有B端的無線網絡產品和解決方案，也發布了多款手機，包括TD Tech P50和TD Tech M40。在外界看來，兩款手機的外觀分別和華為P50、Mate 40頗為相似，不過，現在兩者均為華為智選產品，主要是行業定制機。

具體來看，鼎橋通信的行業無線業務主要面向專網通信市場；其終端產品業務主要系為特定客戶開發、定制手機系統及軟件，以實現雙系統運行或特定領域應用，手機系統定制業務主要面向政企市場，滿足政企客戶對手機終端的安全、保密等需求；物聯網業務主要面向電力、汽車、工業及安防行業，具體產品包括 CPE、工業網關及4G/5G模組。

可以看到，TD TECH和華為合作緊密，且由于TD TECH依賴于華為的技術，華為的態度也將影響TD TECH的發展。東方材料也在公告中指出相關風險提示，在技術方面，TD TECH部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，TD TECH部分產品的銷售與華為合作。因此，未來若TD TECH與華為的合作關系發生變化，可能對TD TECH業務發展產生不利影響。

同時，東方材料收購計劃更關鍵的一個風險在于，TD TECH在公司章程中約定了股東的優先受讓權條款，東方材料表示，截至本公告日（4月9日），公司尚未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

雖然東方材料與諾基亞就本次收購 TD TECH 51%股權事項已正式簽訂《股份轉讓協議》 ，但是華為的選擇依然影響著收購的走向，在4月9日深夜，華為明確又強烈地表示反對，收購能否落地存在變數。

以下為華為在官網發布的聲明全文，強硬措辭背后透露著“拒絕”之意：

第一，我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力；

第二，我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH；

第三，我司正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權；

第四，我司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。