罕見！股東出狠招，要罷免董事長、總經(jīng)理！上市公司回應，交易所火速行動

　　繼徐翔所代表的澤熙投資對華麗家族表達不滿后，又一家上市公司二股東對管理層喊出“忍無可忍”。

　　5月19日晚間，同濟科技公告稱，持股13.60%的第二大股東量鼎實業(yè)向董事會提交16項提案，提議罷免公司現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。同濟科技董事會決議，不同意將上述16項提案提交公司股東大會審議表決。

　　量鼎實業(yè)方面接受中國證券報記者采訪時表示：“過去兩年，我們以友好的態(tài)度在年度股東大會上提名2名董事，希望參與到公司治理中，但均被大股東以傲慢、麻木和消極的態(tài)度否決。我們本次提議召開臨時股東大會也是在‘忍無可忍’的情況下被迫采取的‘自救’，主要目的是希望在較大程度上參與到公司的治理當中，督促上市公司盡快找到新的業(yè)務增長點。如果公司大股東不能以平等的姿態(tài)與我們開展有誠意的對話，我們要繼續(xù)利用法律賦予的股東權利有所作為，根據(jù)法律和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)推進相關流程。”同濟科技董秘向中國證券報記者表示，相關股東提出的所有質疑，管理層均已在公告中回應。根據(jù)同濟科技公告，公司未來發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設與發(fā)展領域價值提升綜合服務企業(yè)。

　　19日晚23時左右，上交所網(wǎng)站公布就同濟科技董事會相關事項下發(fā)監(jiān)管函的消息，涉及對象為“上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人”。

　　量鼎實業(yè)：管理層“坐吃老本”

　　根據(jù)同濟科技2023年5月19日晚間公告，量鼎實業(yè)16項提案的主要內容為：“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑”，“沒有組織管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”，“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”，“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”。

　　此外，量鼎實業(yè)還認為，同濟科技管理層對控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題未能盡責維權；公司控股股東同楊公司的控股股東上海楊浦濱江投資開發(fā)（集團）有限公司（下稱“楊浦濱江集團”）于2022年9月1日新設上海楊浦濱江置業(yè)管理有限公司，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、工程管理服務等；于2022年3月9日新設上海三益鑫企業(yè)發(fā)展有限公司，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)咨詢等。

　　量鼎實業(yè)相關負責人稱：“楊浦濱江集團上述行為違反了其于2021年4月30日做出的‘公司及公司控制的企業(yè)將積極避免與上市公司新增存在實質性同業(yè)競爭的業(yè)務，不以全資或控股方式參與上市公司主營業(yè)務產(chǎn)生實質性競爭關系的業(yè)務或經(jīng)濟活動’的承諾。”

　　同濟科技回應：投資低碳經(jīng)濟

　　中國證券報記者就量鼎實業(yè)提出的上述問題多次與同濟科技董秘溝通，對方稱，公司管理層過去兩多年與量鼎實業(yè)一直有溝通，但未達成一致意見。量鼎實業(yè)方所指出的問題，公司在公告中均作出解答；公司沒有多余補充。

　　同濟科技管理層在2022年年報中表示，公司發(fā)展戰(zhàn)略是：積極融入國家“雙碳”發(fā)展戰(zhàn)略，依托區(qū)域資源和高校學科優(yōu)勢，發(fā)揮公司主營業(yè)務積累的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，搭建更市場化的產(chǎn)學研合作平臺，傳承開拓，加大綠色科技等產(chǎn)業(yè)的研發(fā)投入，成熟運用資本優(yōu)勢，加大綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟等新興產(chǎn)業(yè)投資力度，促進公司主營業(yè)務的快速提質升級。

　　對于同業(yè)競爭問題，同濟科技公告稱，公司控股股東同楊公司及其控股股東楊浦濱江集團積極避免與上市公司新增存在實質性同業(yè)競爭的業(yè)務，并嚴格遵守其公開承諾。

　　同濟科技稱，2022年楊浦濱江集團新增兩家經(jīng)營范圍涉及房地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)，具體情況為：濱江置業(yè)負責“平戰(zhàn)結合”項目的投融資、建設、設施設備維護以及經(jīng)營使用的實施主體；該項目為特定保障功能性項目，不屬于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，亦未開展工程咨詢、工程管理等與同濟科技存在實質性同業(yè)競爭的業(yè)務。三益鑫負責上海市風貌保護街坊楊浦區(qū)86街坊的開發(fā)建設工作，未開展工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)等業(yè)務，與同濟科技不存在實質性同業(yè)競爭。

　　大股東關聯(lián)方新進前十大股東二股東或自行召集股東會

　　值得注意的是，同濟科技2023年一季報顯示，公司前十大股東中，新進上海楊浦商貿(mào)（集團）有限公司，成為持股0.99%的第七大股東。公司稱，楊浦商貿(mào)與控股股東同楊公司均為受上海市楊浦區(qū)國資委監(jiān)管的國有企業(yè)。

　　對于后續(xù)動作，量鼎實業(yè)相關負責人稱，根據(jù)同濟科技《公司章程》，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　同濟科技則在5月19日晚間公告稱，公司將在2023年6月28日14點召開2022年年度股東大會，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的表決方式。